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康缘药业定增内嵌三年后股价“对赌”

2013-01-25 11:00:40 来源:《证券时报》

康缘药业日前披露的定向增发方案,因其内部高管人士通过结构化信托产品参与,而引发市场关注。这一增发方式,被业内人士认为是内嵌了“对赌式”的股权激励。

变相对赌

康缘药业近日公告,将以17.83元/股定增募集资金总额3.6亿元,定增数量2019万股。其中,康缘集团出资1.2亿元认购673.03万股,汇康资产管理计划出资2.4亿元认购1346.04万股,汇康资产管理自定增结束之日起36个月内不得转让。

据了解,汇康资产管理计划拟由外部非关联投资者(A级投资者)和康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高管人员、核心骨干人员及康缘集团指定的其他人员(B级投资者)出资2.4亿元成立,存续期限为自资产管理合同生效之日起五年。

其中,A级投资者为银行、保险等机构,出资1.6亿元认购,享受固定收益;B级投资者(即管理层)出资0.8亿元认购,享受剩余收益。

由于汇康资产管理自此次定增结束之日起36个月内不得转让,即意味着A、B级投资者都只有在三年后解禁才能兑现收益,而关联度最大则是公司的股价未来三年后的涨幅。

据业内人士分析,A级投资者所享受的固定收益,应是一种信托产品式的投资,预计年化收益率为出资额的7%~8%,三年锁定期相当于解禁后收益应在20%以上。

据此,公司股价三年后的涨幅在20%甚至更高,A级投资者能如愿拿到固定收益,B级投资者除了可以从中得到8000万资金套现时的收益,还可以获得A级投资者1.6亿元保底收益以外的利益,具有一定的风险杠杆效应。

但这其中也伴随着风险,三年后若康缘药业股价上涨幅度不够,甚至是出现下跌,定增股解禁套现将出现亏损,但A级投资者是以享受固定收益为投资目的,亏损部分可能将由B级投资者或者康缘药业集团承担。

以昨日康缘药业24.35元的收盘价来看,相比增发价有36.57%的涨幅。在该价格基础上,A、B级投资者均有获利,B级投资者还将享受超额收益。

激励加避税

据康缘药业一高管介绍,大股东及管理层积极参与此次认购,且限售期为三年,至少显示了对公司未来的信心,也可以增强潜在投资者的认购信心。

业内人士也分析,康缘药业此次定增是一次股权激励的创新模式,对公司高管在一定的风险程度内进行激励,导致高管会对公司股价有较强的诉求,做好公司业绩是未来三年最重要的事情。其次,汇康资产管理存续期为五年,即使三年后解禁后,股价没有达到预期,也有两年的缓冲期。

此前的2011年6月20日,康缘药业曾授予62名激励对象760万股,然而因预计2011年—2013年的经营业绩均无法达到股权激励计划目标,故取消已公布的股权激励计划。

中信证券分析师李朝认为,此次引入汇康资产管理这个计划,除了风险激励的创新外,还能解决避税的难题。因为与股权激励相比,集合理财计划可以避免股权激励产生的高额所得税。其次,锁定三年,使得管理层与公司发展利益长期一致。

对此次增发项目,国信证券认为,募资3.6亿用于1500吨植物提取物系列产能生产,项目达产后,凭借公司的资源、技术和营销优势将较好地满足自身和医药保健品市场的需求。新品种银杏二萜内酯注射液预计2013年上半年批量上市,公司也有望借此机会培育心脑血管领域大品种,但需要1~2年培育期才能贡献收益。

值得注意的是,此次汇康管理计划的管理人是汇添富基金。汇添富基金1月21日披露的2012年四季报显示,截至2012年末,旗下有三只基金持有康缘药业,分别是持有1478.9万股的汇添富成长焦点、持有505.27万股的添富医药和持有220万股的添富民营基金。其中,汇添富成长焦点是在去年的第四季度加仓了509.5万股,添富医药和添富民营均是在去年第四季度新进成为康缘药业的股东。(见习记者 张奇)

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